Entente de compte Vendeur

1.Parties et préambule

La présente Entente de compte Vendeur (l'« Entente ») est conclue entre :

OCSAPP INC., société constituée sous le régime fédéral de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 26 novembre 2023 (numéro de société 1750354-7; numéro d'entreprise du Québec (NEQ) 1181584997), ayant son siège social au 300, rue Pradier, Laval, Québec H7H 2W9 (« OCSAPP », « nous »); et le Vendeur identifié dans le compte vendeur OCSAPP par lequel la présente Entente est acceptée électroniquement, exploité sous le nom de boutique indiqué à ce compte (le « Vendeur », « vous »); (chacune une « Partie » et collectivement les « Parties »).

Confirmé : les renseignements corporatifs enregistrés d'OCSAPP Inc. ci-dessus (date de constitution fédérale, numéro de société, NEQ du Québec, et adresse du siège social) ont été fournis directement par le fondateur d'OCSAPP et reflètent l'enregistrement actuellement déposé en date d'août 2026. Le conseiller juridique devrait tout de même vérifier ces renseignements auprès des registres corporatifs fédéraux et québécois en vigueur avant l'exécution, à titre de mesure de diligence standard - non parce qu'un écart est anticipé. Préambule

• OCSAPP exploite une plateforme bilingue et unifiée de commerce et de logistique au Québec, incluant un marché de détail (Marché Central / Vendeur Central), par lequel des entreprises locales indépendantes listent et vendent des produits à des consommateurs, la livraison étant assurée par le réseau de chauffeurs sous-traitants indépendants d'OCSAPP (Livreur Central / « ODA »).
• Le Vendeur exploite une entreprise locale dans la zone de service de l'Ouest-de-l'Île et souhaite lister et vendre ses produits sur la plateforme OCSAPP.
• OCSAPP a établi une cohorte de Partenaires Fondateurs de vingt (20) Vendeurs pour son lancement préalable dans l'Ouest-de-l'Île, donnant droit aux Vendeurs admis aux modalités de Partenaire Fondateur énoncées dans la présente Entente; lorsque le Vendeur ne fait pas partie de cette cohorte, ou s'y joint après sa fermeture, les modalités du Vendeur sont plutôt régies par les articles 3.2, 6.3 et l'Annexe C.
• Les Parties souhaitent établir les modalités selon lesquelles le Vendeur listera et vendra des produits par l'entremise de la plateforme OCSAPP, ainsi que les frais, arrangements de livraison et obligations applicables.

2.Définitions

« Acheteur » désigne un client qui passe une commande pour les produits du Vendeur par l'entremise de la plateforme OCSAPP.

« Commission » désigne les frais en pourcentage facturés au Vendeur sur la valeur de chaque commande complétée, tel qu'énoncé à l'article 6.

« Frais de livraison » désigne les frais fixes, calibrés par zone, facturés à l'Acheteur au moment du paiement, distincts de la Commission et n'en faisant pas partie, et qui financent le partage de revenus 70/30 avec le chauffeur ODA qui exécute la livraison. Les Frais de livraison ne sont jamais payables par, déduits de, ou autrement facturés au Vendeur.

« Partenaire Fondateur » ou « Vendeur Fondateur » désigne l'un des vingt (20) vendeurs sélectionnés pour la cohorte préalable au lancement dans l'Ouest-de-l'Île d'OCSAPP, ayant droit aux modalités des articles 6.1 à 6.2 et de l'Annexe A.

« ODA » désigne un chauffeur sous-traitant indépendant opérant au sein du réseau de livraison Livreur Central d'OCSAPP, qui exécute exclusivement toutes les livraisons des produits du Vendeur commandés par l'entremise de la plateforme.

« Frais de traitement des paiements » désigne les frais de traitement de paiement tiers standards (2,9 % + 0,30 $ CAD par transaction) facturés par le ou les processeurs de paiement d'OCSAPP (actuellement Stripe et/ou PayPal), qui sont déduits des produits bruts du Vendeur séparément de, et en plus de, la Commission.

« Plateforme » désigne le marché OCSAPP, incluant la vitrine consommateur Marché Central et le tableau de bord vendeur Vendeur Central, ainsi que tout logiciel, interface mobile et service connexe.

« Zone de service » désigne les municipalités de l'Ouest-de-l'Île énumérées à l'Annexe B, pouvant être élargies par OCSAPP de temps à autre.

« Palier standard » désigne l'un des paliers d'abonnement vendeur continus d'OCSAPP (Essential, Experience, Prestige ou Enterprise) décrits à l'Annexe C, applicable au Vendeur suivant l'expiration de la Période de Partenaire Fondateur.

« Politique de retours et remboursements » désigne la politique publiée d'OCSAPP régissant les retours des Acheteurs, les remboursements et les Débits fondés sur la faute pour les commandes du Marché (Volet A, Marché Central/Acheteur Central), publiée à ocsapp.ca/returns et mise à jour de temps à autre, et incorporée à la présente Entente par les articles 6.6 et 21.1.

« Période de Partenaire Fondateur » désigne la période de douze (12) mois débutant à la Date d'effet, durant laquelle la Commission Partenaire Fondateur de l'article 6.1 s'applique.

3.Durée de l'entente

3.1 La présente Entente débute à la date à laquelle la boutique du Vendeur est approuvée et mise en ligne sur

la Plateforme (la « Date d'effet ») et se poursuit jusqu'à sa résiliation conformément à l'article 18.

3.2 Statut de Partenaire Fondateur. La présente Entente est utilisée à la fois pour les Vendeurs admis dans la

cohorte de Partenaires Fondateurs d'OCSAPP (plafonnée à vingt (20) Vendeurs, selon l'article 10 de la Stratégie de tarification de l'écosystème) et pour les Vendeurs qui se joignent après la fermeture de cette cohorte. Exactement l'une des options suivantes s'applique au Vendeur, tel que confirmé à la signature : Partenaire Fondateur - Position ___ de 20 dans la cohorte. Les articles 6.1–6.2 et l'Annexe A s'appliquent

• ☐ pour la Période de Partenaire Fondateur définie à l'article 3.3. Palier standard - ne fait pas partie de la cohorte de Partenaires Fondateurs. L'article 6.3 et l'Annexe C
• ☐ s'appliquent à compter de la Date d'effet. Les articles 6.1–6.2, l'Annexe A, et la Période de Partenaire Fondateur définie à l'article 3.3 ne s'appliquent pas au Vendeur. Lorsque cette désignation n'est pas complétée, ou lorsqu'OCSAPP a confirmé que la cohorte de Partenaires Fondateurs est fermée à la Date d'effet, le Vendeur est réputé être au Palier standard à compter de la Date d'effet. OCSAPP n'a aucune obligation d'admettre un Vendeur dans la cohorte de Partenaires Fondateurs une fois le plafond de cet article atteint, peu importe la date de candidature ou de signature du Vendeur.

quels 20 Vendeurs exacts comptent dans la cohorte fondatrice, conformément aux chiffres d'exposition déjà calculés à l'article 11.10 de la Stratégie de tarification.

3.3 Lorsque le statut de Partenaire Fondateur est confirmé en vertu de l'article 3.2, la Période de Partenaire

Fondateur court pour douze (12) mois à compter de la Date d'effet. À son expiration, la présente Entente demeure en vigueur, et la Commission du Vendeur passe automatiquement au Palier standard sélectionné par le Vendeur en vertu de l'article 6.3, sans nécessiter une nouvelle entente, à moins que l'une des Parties ne résilie conformément à l'article 18.

4.Services fournis par OCSAPP

4.1 Plateforme du marché

4.1.1 OCSAPP fournira au Vendeur une vitrine de marque sur la Plateforme, un tableau de bord de gestion des

commandes, des outils de gestion des stocks et des prix, des analyses de vente, et une fonctionnalité de messagerie client, tel que décrit plus en détail dans la Trousse d'intégration Vendeur Fondateur.

4.2 Réseau de livraison ODA

4.2.1 Le réseau de chauffeurs ODA d'OCSAPP exécutera exclusivement toutes les livraisons des produits du

Vendeur commandés par l'entremise de la Plateforme. Le Vendeur ne pourra pas organiser, et OCSAPP ne permettra pas, la livraison de commandes de la Plateforme par tout autre moyen que le réseau ODA.

4.2.2 Lorsqu'un Acheteur choisit le ramassage plutôt que la livraison, le Vendeur rendra la commande

disponible pour ramassage par l'Acheteur à l'endroit prévu à l'article 5.1, et aucuns Frais de livraison ni intervention ODA ne s'appliquent à cette commande.

4.3 Facilitation des paiements

4.3.1 OCSAPP facilitera la perception des paiements des Acheteurs par l'entremise de son ou ses processeurs

de paiement tiers et remettra les produits nets du Vendeur conformément à l'article 7.

4.4 Avantages des Partenaires Fondateurs

4.4.1 Pour la durée précisée à l'Annexe A, OCSAPP fournira au Vendeur un placement en vedette sur la page

d'accueil et les pages de catégories de la Plateforme, une assistance d'intégration personnalisée (configuration de la boutique, téléversement de produits, et soutien photographique), un insigne « Partenaire Fondateur » permanent sur le profil de boutique du Vendeur, et un accès prioritaire à l'équipe de soutien d'OCSAPP. Le placement en vedette et l'intégration personnalisée sont des engagements de service; ils ne sont pas facturés séparément et ne comportent aucune valeur monétaire due au Vendeur s'ils ne sont pas pleinement utilisés dans le délai prévu.

5.Obligations du Vendeur

5.1 Enregistrement d'entreprise et emplacement

5.1.1 Le Vendeur déclare et garantit qu'il détient un enregistrement d'entreprise québécois valide (NEQ), qu'il

est inscrit aux fins de la TPS et de la TVQ selon ses activités, et qu'il est situé dans la Zone de service décrite à l'Annexe B.

5.1.2 Le Vendeur maintiendra tout permis applicable à ses produits ou services, incluant notamment un permis

de manipulateur d'aliments valide pour les entreprises alimentaires et un permis de la SAQ valide pour toute entreprise vendant de l'alcool, et fournira des copies de ces permis à OCSAPP sur demande et lors du renouvellement.

5.2 Fiches produits

5.2.1 Le Vendeur listera un minimum de vingt (20) produits actifs sur la Plateforme en tout temps, chacun

incluant un nom exact, une description, un prix (taxes applicables incluses ou clairement indiqué « plus taxes »), une catégorie et une photographie.

5.2.2 Le Vendeur est seul responsable de l'exactitude de ses fiches produits, de sa tarification et de sa

disponibilité, et de veiller à ce que ses produits respectent toutes les lois applicables en matière de santé, sécurité, étiquetage et protection du consommateur.

5.2.3 Le Vendeur inclura un poids exact pour chaque fiche produit. Il s'agit d'un champ obligatoire, non d'un

détail facultatif : la Stratégie de tarification de l'écosystème d'OCSAPP (article 8.4c/8.4d) utilise le poids déclaré par le Vendeur, additionné dans le panier de l'Acheteur au moment du paiement, pour calculer si un Supplément pour commande volumineuse s'applique - l'Acheteur n'estime jamais le poids lui-même, et le chiffre déclaré par le Vendeur est la seule donnée sur laquelle le calcul repose.

5.2.4 Lorsque l'inspection d'un chauffeur de livraison à la cueillette indique que le poids déclaré par le Vendeur

était sensiblement inexact, OCSAPP peut appliquer ou ajuster rétroactivement le Supplément pour commande volumineuse en fonction de la preuve photo ou de balayage du chauffeur, et peut considérer un pattern de déclarations inexactes comme motif de révision en vertu de l'article 17.2. Mis à jour dans cette révision : les articles 5.2.3–4 sont nouveaux. Ils mettent en œuvre l'article 8.4c/8.4d de la Stratégie de tarification de l'écosystème d'OCSAPP, qui introduit un Supplément pour commande volumineuse basé sur le poids et des Frais d'arrêt additionnel basés sur les arrêts pour les commandes multi-vendeurs. Le taux de commission du Vendeur en vertu de l'article 6 n'est affecté par aucun des deux suppléments - tous deux sont financés par l'Acheteur et transitent par le mécanisme des Frais de livraison, non par la commission.

5.2A Articles interdits à la vente. Le Vendeur ne listera pas : (a) des articles illégaux ou réglementés pour lesquels le

Vendeur ne détient pas l'autorisation requise; (b) des produits contrefaits ou de réplique non autorisée; (c) des matières dangereuses sans la certification exigée par la loi applicable; (d) des articles portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers; ou (e) tout produit interdit en vertu du droit canadien ou québécois. Une violation du présent article peut être traitée comme un manquement important en vertu de l'article 17.2.

5.2B Étiquetage en français des termes génériques ou descriptifs d'une marque de commerce. Depuis le 1er juin 2025,

des modifications à la Charte de la langue française exigent que les termes génériques ou descriptifs inclus dans une marque de commerce - notamment les saveurs, ingrédients, et parfums - apparaissent en français sur le produit lui-même, même lorsque la marque de commerce dans son ensemble est validement enregistrée et peut par ailleurs demeurer dans une langue autre que le français. Les produits fabriqués avant le 1er juin 2025 bénéficient d'une période de transition jusqu'au 1er juin 2027. Le Vendeur est seul responsable de veiller à ce que l'emballage et l'étiquetage de ses produits respectent cette exigence avant de lister un produit sur la Plateforme, et une fiche non conforme peut être retirée par OCSAPP sans préavis.

5.3 Exécution des commandes

5.3.1 Le Vendeur examinera et acceptera ou refusera chaque commande dans les cinq (5) minutes suivant sa

réception, et préparera les commandes acceptées pour ramassage par un chauffeur ODA dans les deux (2) heures suivant la réception de la commande, en visant un achèvement dans les quatre-vingt-dix (90) minutes.

5.3.2 Lorsque le Vendeur est incapable d'exécuter une commande (notamment en raison d'une rupture de

stock), le Vendeur refusera la commande avec un motif par l'entremise du tableau de bord; OCSAPP avisera l'Acheteur et émettra tout remboursement applicable. Des refus répétés peuvent être traités en vertu de l'article 5.5.

5.3.3 Le Vendeur mettra à jour le statut de la commande dans le tableau de bord (« En traitement », puis «

Prête pour ramassage ») au fur et à mesure de sa progression, promptement et avec exactitude, afin que le suivi en temps réel de la commande de l'Acheteur reflète une progression réelle de l'exécution plutôt qu'un statut statique « Commande passée » jusqu'au ramassage. Une commande marquée « Prête pour ramassage » doit en fait être emballée et prête à l'endroit de ramassage décrit à l'article 5.1.

5.4 Heures d'exploitation

5.4.1 Le Vendeur exploitera et acceptera des commandes de la Plateforme un minimum de six (6) jours par

semaine, huit (8) heures par jour, et fournira un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures par l'entremise du tableau de bord pour toute fermeture planifiée, lorsque raisonnablement possible.

5.5 Normes de qualité et de service

Le Vendeur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter les normes suivantes, qu'OCSAPP peut utiliser pour évaluer la situation du Vendeur en vertu de la présente Entente : Mesure - Cible : Taux d'acceptation des commandes - 95 % et plus; Temps de préparation (de la commande à « Prête ») - Moins de 90 minutes; Évaluation client - 4,5 étoiles et plus; Taux de problèmes (commandes avec problèmes signalés) - Moins de 5 %

5.5.1 Lorsqu'une plainte d'un Acheteur concerne un problème de qualité (article incorrect, dommage,

détérioration), OCSAPP enquêtera avec le Vendeur et pourra émettre un remboursement à l'Acheteur; lorsqu'OCSAPP détermine que le problème résulte d'une erreur du Vendeur, OCSAPP peut déduire le coût correspondant du prochain paiement du Vendeur en vertu de l'article 7.

5.6 Emballage

5.6.1 Le Vendeur emballera tous les produits de façon sécuritaire pour le transport, conformément aux

directives d'emballage d'OCSAPP telles que mises à jour de temps à autre, et est encouragé à utiliser un emballage compostable, recyclable ou réutilisable conforme au positionnement zéro émission de la Plateforme.

6.Commission et frais

6.1 Commission Partenaire Fondateur

6.1.1 Pour la Période de Partenaire Fondateur, OCSAPP facturera au Vendeur une Commission de douze pour

cent (12 %) sur la valeur de chaque commande livrée et six pour cent (6 %) sur la valeur de chaque commande ramassée, équivalant au taux du Palier standard Experience, sans frais d'abonnement mensuel (le palier Experience comporte autrement des frais de 39 $/mois).

6.1.2 Ce taux est verrouillé pour toute la Période de Partenaire Fondateur, peu importe tout changement

qu'OCSAPP apporte à la tarification du Palier standard durant cette période.

6.2 Cinq premières livraisons

6.2.1 OCSAPP ne facturera pas de Commission au Vendeur sur les cinq (5) premières commandes de livraison

complétées du Vendeur suivant la Date d'effet. Cette exemption s'applique uniquement à la Commission du Vendeur; les Frais de livraison de l'Acheteur et le paiement du chauffeur ODA en vertu du partage de revenus standard de la Plateforme ne sont pas affectés et s'appliquent intégralement à ces commandes.

6.3 Commission suivant la Période de Partenaire Fondateur

6.3.1 À l'expiration de la Période de Partenaire Fondateur, le Vendeur sélectionnera l'un des Paliers standards

décrits à l'Annexe C (Essential, Experience, Prestige ou Enterprise). Si le Vendeur ne sélectionne pas de palier, il sera par défaut au palier Essential. Le Vendeur peut changer son palier sélectionné en tout temps, prenant effet dans un délai d'un (1) jour ouvrable, en avisant OCSAPP par l'entremise du tableau de bord ou à sellers@ocsapp.ca.

6.4 Frais de traitement des paiements

6.4.1 Les Frais de traitement des paiements (2,9 % + 0,30 $ CAD par transaction) sont déduits des produits

bruts du Vendeur séparément de, et en plus de, la Commission. Ils ne sont jamais facturés à l'Acheteur comme ligne distincte, et ne sont jamais inclus dans, ni déduits de, le pourcentage de Commission de l'article 6.1 ou de l'Annexe C.

6.4.2 Le Vendeur reconnaît que la Loi sur la protection du consommateur du Québec interdit de refiler les

coûts de traitement des paiements aux consommateurs sous forme de supplément, et accepte de ne pas ajouter un tel supplément à sa propre tarification de produits, sur la Plateforme ou ailleurs, d'une manière qui contournerait cette interdiction.

6.5 Ce qui est inclus et non inclus dans la Commission

La Commission couvre : l'hébergement et la maintenance de la Plateforme, le soutien client de première ligne, le marketing et la promotion générale de la Plateforme, l'accès au tableau de bord et aux outils, et le système de gestion des commandes. La Commission ne couvre pas, et les éléments suivants sont facturés ou gérés séparément : les Frais de traitement des paiements (article 6.4); les Frais de livraison, payés par l'Acheteur et finançant le partage du chauffeur ODA (article 2, « Frais de livraison »); les frais de logistique inverse et le traitement des débits décrits à l'article 6.6; le placement en vedette au-delà de la Période de Partenaire Fondateur (offert en option payante); et le matériel d'emballage, qui demeure la responsabilité du Vendeur. Exemple illustratif : sur une commande de 50,00 $ au taux de livraison Partenaire Fondateur, une Commission de 6,00 $ (12 %) et des Frais de traitement des paiements d'environ 1,75 $ (2,9 % + 0,30 $) sont déduits séparément, et le Vendeur reçoit environ 42,25 $.

6.6 Retours, remboursements et débits fondés sur la faute

6.6.1 Les retours et remboursements des Acheteurs sur les commandes du Marché sont régis par la Politique

de retours et remboursements d'OCSAPP (Volet A, Marché Central/Acheteur Central), publiée à ocsapp.ca/returns et mise à jour de temps à autre. Le Vendeur accepte d'être lié par cette politique telle qu'elle s'applique aux commandes exécutées par l'entremise de sa vitrine, et reconnaît que la Loi sur la protection du consommateur du Québec établit le délai minimal de retour et les modalités que cette politique doit respecter ou dépasser.

6.6.2 Lorsque le système de détermination automatisée de faute d'OCSAPP attribue un retour à un défaut, un

problème de qualité, ou une erreur d'emballage présent au moment où le Vendeur a remis la commande au chauffeur ODA (une « Faute imputable au Vendeur »), OCSAPP peut déduire les frais de logistique inverse (divulgués dans l'ODA et facturés au taux de zone publié d'OCSAPP) et la valeur remboursée de l'article retourné du prochain versement du Vendeur en vertu de l'article 7 (un « Débit »).

6.6.3 Le Vendeur ne sera pas facturé de frais de logistique inverse ni ne se verra déduire aucun montant pour :

(a) un retour causé par une mauvaise manipulation après que la commande ait été balayée dans la garde de l'ODA (une « Faute imputable au transport »), qu'OCSAPP absorbe directement; ou (b) un retour pour changement d'avis de l'Acheteur, pour lequel l'Acheteur assume tous frais de logistique inverse applicables.

6.6.4 OCSAPP mettra à la disposition du Vendeur, par l'entremise du tableau de bord, un registre détaillé de

chaque Débit, incluant la référence de commande, le motif indiqué, et la preuve photo/balayage invoquée. Le Vendeur peut contester un Débit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant son apparition au tableau de bord en soumettant une contre-preuve par le même canal; un Débit contesté est retenu, non annulé, en attendant la révision d'OCSAPP.

6.6.5 Une détermination de faute générée par le système automatisé d'OCSAPP constitue une base de départ

pour un Débit, et non une preuve concluante de la négligence du Vendeur à toute autre fin; rien dans le présent article 6.6 ne limite le droit du Vendeur de contester un Débit précis sur le fond en vertu de l'article 6.6.4.

standards (hors logistique inverse) est maintenant explicite en vertu de l'Entente de services de sous-traitant indépendant Chauffeur, article 7.7, comblant ce qui était auparavant une véritable lacune - l'exigence photo/balayage de cette Entente (article 7.6) était auparavant limitée aux Commandes de logistique inverse. La question ouverte restante est purement opérationnelle : confirmer que cette automatisation est réellement fonctionnelle dans l'ODA avant que cette clause ne soit considérée comme opérante pour un Vendeur - un processus de Débit automatisé qui n'est pas encore construit ne devrait pas être promis contractuellement comme fonctionnel aujourd'hui.

7.Modalités de paiement

7.1 OCSAPP versera les produits nets du Vendeur par dépôt direct sur une base hebdomadaire, chaque lundi,

pour les commandes complétées durant la période précédente.

7.2 Les montants dus inférieurs à vingt-cinq dollars (25,00 $) seront reportés et inclus dans le paiement de la

semaine suivante plutôt que payés séparément.

7.3 OCSAPP fournira au Vendeur un relevé détaillé à chaque paiement, indiquant les déductions de

Commission et de Frais de traitement des paiements comme lignes distinctes pour chaque commande.

8.Arrangements de livraison

8.1 Le Vendeur reconnaît et accepte que le réseau ODA d'OCSAPP constitue le moyen exclusif d'exécuter les

livraisons de commandes de la Plateforme, et que le Vendeur n'a aucun droit ni option d'exécuter des livraisons en utilisant ses propres véhicules, son propre personnel, ou des messagers tiers. Le taux de Commission du Vendeur en vertu de l'article 6 ne varie pas selon l'arrangement de livraison.

8.2 Lorsque la commande d'un client inclut des produits de plusieurs vendeurs sur la Plateforme, le Vendeur

verra et sera responsable uniquement de sa propre portion de la commande, et un chauffeur ODA fera la cueillette auprès de chaque vendeur contributeur sur un seul trajet. Lorsqu'une telle commande multivendeurs provient de plus de deux vendeurs, des Frais d'arrêt additionnel s'appliquent à l'Acheteur en vertu de l'article 8.4d de la Stratégie de tarification de l'écosystème d'OCSAPP - ces frais sont distincts de, et n'affectent pas, la propre commission du Vendeur en vertu de l'article 6.

9.Propriété intellectuelle

9.1 Plateforme OCSAPP

9.1.1 OCSAPP conserve tout droit, titre et intérêt dans la Plateforme, incluant son logiciel, ses marques de

commerce, ses outils de tableau de bord, et le nom et logo OCSAPP. Rien dans la présente Entente n'accorde au Vendeur de licence pour utiliser la propriété intellectuelle d'OCSAPP, sauf tel qu'expressément permis pour l'exploitation de la vitrine du Vendeur et l'affichage de l'insigne Partenaire Fondateur en vertu de l'article 4.4.

9.2 Contenu du Vendeur

9.2.1 Le Vendeur accorde à OCSAPP une licence non exclusive et libre de redevances pour utiliser le nom de

boutique, le logo, les photographies de produits et les descriptions du Vendeur (le « Contenu du Vendeur ») aux fins d'exploitation de la Plateforme, incluant le marketing à l'échelle de la Plateforme, la campagne

marketing de lancement, et les fonctionnalités de médias sociaux décrites dans la Trousse d'intégration Vendeur Fondateur.

9.2.2 Le Vendeur déclare qu'il détient ou possède les droits nécessaires sur tout Contenu du Vendeur qu'il

fournit, et qu'un tel contenu ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

10.Protection des données et vie privée

10.1 Chaque Partie se conformera au droit québécois et canadien applicable en matière de vie privée en lien

avec la présente Entente, incluant la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé (Québec, telle que modifiée par la Loi 25) et la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE).

10.2 OCSAPP recueille et traite les renseignements d'enregistrement d'entreprise du Vendeur, ses numéros

d'identification fiscale, ses renseignements bancaires et ses coordonnées tel que décrit dans la Politique de confidentialité d'OCSAPP (ocsapp.ca/privacy), et peut partager ces renseignements avec ses processeurs de paiement, son fournisseur d'hébergement infonuagique, et d'autres fournisseurs de services au besoin pour exploiter la Plateforme.

10.3 Le Vendeur traitera tout renseignement personnel d'un Acheteur qu'il reçoit en lien avec une commande

(nom, adresse de livraison, détails de la commande) uniquement aux fins d'exécution de cette commande, et n'utilisera, ne conservera, ni ne divulguera ces renseignements à toute autre fin.

10.4 Lorsqu'un Débit en vertu de la Politique de retours et remboursements résulte d'une détermination de

faute automatisée, la Politique de confidentialité d'OCSAPP, article 10, décrit les droits du Vendeur à l'égard de cette détermination, incluant le droit à une explication des facteurs utilisés et de demander une révision humaine.

11.Confidentialité

11.1 Chaque Partie tiendra confidentiels tous renseignements commerciaux, techniques ou financiers non

publics de l'autre Partie divulgués en lien avec la présente Entente, et les utilisera uniquement pour exécuter ses obligations en vertu de la présente Entente, sauf lorsque la divulgation est exigée par la loi.

12.Déclarations et garanties

Le Vendeur déclare et garantit que :

• il est validement enregistré pour exploiter une entreprise au Québec et détient l'autorité nécessaire pour conclure la présente Entente;
• ses produits respectent toutes les lois fédérales, provinciales et municipales applicables, incluant les exigences de salubrité alimentaire, d'étiquetage et de protection du consommateur;
• il détient tous les permis et licences requis pour les produits ou services qu'il offre sur la Plateforme, incluant tout permis de manipulateur d'aliments ou de la SAQ requis; et
• les renseignements qu'il fournit à OCSAPP, incluant dans sa fiche de Plateforme et ses documents d'intégration, sont exacts et non trompeurs. OCSAPP déclare et garantit qu'elle exploitera la Plateforme avec un soin et une compétence raisonnables, conformément aux descriptions de services de la présente Entente et de la Trousse d'intégration Vendeur Fondateur.

13.Indemnisation

13.1 Le Vendeur indemnisera et tiendra OCSAPP indemne de toute réclamation d'un tiers découlant : (a) des

produits du Vendeur, incluant toute réclamation relative à la qualité, la sécurité, ou l'étiquetage du produit; (b) du manquement du Vendeur à la présente Entente ou à la loi applicable; ou (c) du Contenu du Vendeur portant atteinte aux droits d'un tiers.

13.2 OCSAPP indemnisera et tiendra le Vendeur indemne de toute réclamation d'un tiers découlant de la

négligence grave ou de la faute intentionnelle d'OCSAPP dans l'exploitation de la Plateforme ou du réseau de livraison ODA.

14.Limitation de responsabilité

14.1 Sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle - pour laquelle la responsabilité ne peut être

limitée ou exclue en vertu de l'article 1474 du Code civil du Québec - la responsabilité totale de chaque Partie envers l'autre en vertu de la présente Entente n'excédera pas le total de la Commission et des Frais de traitement des paiements payés ou payables par le Vendeur à OCSAPP dans les trois (3) mois précédant l'événement donnant lieu à la réclamation.

14.2 Aucune Partie n'est responsable envers l'autre pour des dommages indirects, accessoires ou consécutifs,

incluant la perte de profits, sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle.

15.Assurance

15.1 Le Vendeur maintiendra une assurance responsabilité civile générale (RCG) avec une couverture minimale

de 1 000 000 $, incluant, le cas échéant, une couverture de responsabilité du fait des produits pour les produits alimentaires ou de consommation, tout au long de la durée de la présente Entente, et fournira une preuve de couverture à OCSAPP sur demande et lors du renouvellement. Mis à jour dans cette révision : ce minimum de 1 000 000 $ est établi conformément aux données actuelles du marché de l'assurance commerciale québécoise, selon lesquelles une RCG de 1 M$ à 2 M$ constitue la fourchette la plus couramment exigée pour les petites entreprises commerciales (détail, restauration) en vertu des permis municipaux et des baux commerciaux, et s'harmonise avec le bas de la fourchette de 1 M$ à 2 M$ déjà exigée des chauffeurs ODA d'OCSAPP en vertu de l'Entente de services de sous-traitant indépendant distincte, ainsi qu'avec les minimums échelonnés maintenant établis dans l'Entente de compte Entreprise (article 17). Un montant fixe de 1 000 000 $ est utilisé ici, plutôt qu'une structure échelonnée, puisque les paliers Vendeur Fondateur (Essential/Experience/Prestige) reflètent l'accès aux fonctionnalités plutôt qu'une exposition au risque sensiblement différente, à la façon dont les paliers Distribution le font pour les comptes d'entreprise. Le conseiller juridique et le courtier d'OCSAPP devraient tout de même confirmer ce chiffre par une soumission réelle avant de le considérer comme final.

16.Relation des Parties

16.1 Le Vendeur est une entreprise indépendante. Rien dans la présente Entente ne crée une relation

d'emploi, de mandat, de société, de coentreprise, ou de franchise entre OCSAPP et le Vendeur. Aucune Partie n'a l'autorité de lier l'autre ou d'agir en son nom, sauf tel qu'expressément prévu dans la présente Entente.

17.Durée et résiliation

17.1 Résiliation pour convenance

17.1.1 L'une ou l'autre Partie peut résilier la présente Entente pour convenance moyennant un préavis écrit de

trente (30) jours à l'autre Partie.

17.2 Résiliation pour motif

17.2.1 OCSAPP peut résilier la présente Entente immédiatement sur avis écrit si le Vendeur : (a) manque de

façon importante à la présente Entente et ne remédie pas au manquement dans les quatorze (14) jours suivant l'avis; (b) omet de façon répétée de respecter les normes de qualité et de service de l'article 5.5 malgré un avis; (c) perd, ou omet de maintenir, un permis ou un enregistrement requis en vertu de l'article 5.1; ou (d) adopte une conduite qu'OCSAPP détermine raisonnablement comme présentant un risque pour la santé, la sécurité, ou la réputation de la Plateforme.

17.3 Effet de la résiliation

17.3.1 À la résiliation, la vitrine du Vendeur sera retirée de la Plateforme, OCSAPP paiera tout produit net dû en

vertu de l'article 7, et les articles 9 (quant au contenu déjà utilisé), 11, 13, 14, et 20 survivront à la résiliation.

17.3.2 Si la présente Entente est résiliée et que le Vendeur présente ultérieurement une nouvelle candidature

à la Plateforme, le Vendeur n'aura pas droit de récupérer le statut de Partenaire Fondateur ni les avantages de l'Annexe A, lesquels s'appliquent uniquement à la Période de Partenaire Fondateur d'origine.

18.Force majeure

18.1 Aucune Partie n'est responsable d'un retard ou défaut d'exécution (autre qu'une obligation de paiement)

causé par des événements hors de son contrôle raisonnable, incluant une catastrophe naturelle, un acte gouvernemental, une perturbation de main-d'œuvre, ou une défaillance d'un fournisseur de services tiers (incluant les processeurs de paiement ou fournisseurs d'infrastructure infonuagique) qu'OCSAPP n'aurait pu raisonnablement prévenir.

19.Résolution des différends et droit applicable

19.1 La présente Entente est régie par les lois de la province de Québec et les lois fédérales du Canada qui s'y

appliquent.

19.2 Les Parties tenteront d'abord de résoudre tout différend par la négociation de bonne foi. Si non résolu

dans les trente (30) jours, l'une ou l'autre Partie peut soumettre le différend aux tribunaux du district judiciaire de Montréal, Québec, à la compétence exclusive desquels les Parties se soumettent.

Note : la révision des Conditions d'utilisation de la Plateforme d'OCSAPP a révélé qu'une clause d'arbitrage obligatoire serait très probablement nulle en vertu de l'article 11.1 de la Loi sur la protection du consommateur à l'égard d'un consommateur - cette préoccupation ne s'applique pas ici, puisque le Vendeur est une entreprise et non un consommateur, mais toute clause d'arbitrage ajoutée à la présente Entente devrait être rédigée délibérément en tenant compte de cette distinction, et non adaptée d'un langage écrit pour un document destiné aux consommateurs.

20.Langue

20.1 Ceci est un contrat d'adhésion au sens de l'article 1379 du Code civil du Québec. Conformément à la

Charte de la langue française, telle que modifiée, les Parties confirment qu'une version française de la présente Entente a été fournie au Vendeur et examinée par celui-ci. La version française de la présente Entente régit la relation entre les parties.

Version française requise avant signature. En vertu de la Charte de la langue française, un contrat d'adhésion doit être rédigé en français; une autre langue ne peut être utilisée que si les deux parties le souhaitent expressément, après avoir pris connaissance de la version française. Cette version anglaise ne doit pas être signée seule - une version française conforme doit être préparée et offerte en premier lieu.

20.2 Lorsqu'il existe un écart entre les versions anglaise et française de la présente Entente, la version française prévaudra.

21.Dispositions générales

21.1 Entente complète. La présente Entente, avec la Trousse d'intégration Vendeur Fondateur, les Conditions

générales d'utilisation d'OCSAPP, la Politique de confidentialité, et la Politique de retours et remboursements (ocsapp.ca/terms, ocsapp.ca/privacy, ocsapp.ca/returns), et ses Annexes, constitue l'entente complète entre les Parties concernant son objet et remplace toutes discussions antérieures, incluant toute ébauche antérieure des documents du Programme Vendeur Fondateur.

21.2 Modification. OCSAPP peut mettre à jour la tarification du Palier standard à l'Annexe C, la Zone de service

à l'Annexe B, ou ses Conditions générales d'utilisation de temps à autre sur préavis raisonnable; les changements ne réduiront pas le taux de Commission Partenaire Fondateur verrouillé en vertu de l'article 6.1 durant la Période de Partenaire Fondateur. Toute autre modification à la présente Entente nécessite l'accord écrit des deux Parties.

21.3 Divisibilité. Si une disposition de la présente Entente est jugée invalide ou inapplicable, les autres

dispositions demeurent pleinement en vigueur.

21.4 Cession. Le Vendeur ne peut céder la présente Entente sans le consentement écrit préalable d'OCSAPP.

OCSAPP peut céder la présente Entente dans le cadre d'une fusion, acquisition, ou vente de la quasi-totalité de ses actifs.

21.5 Avis. Les avis à OCSAPP doivent être envoyés à sellers@ocsapp.ca; les avis au Vendeur seront envoyés à

l'adresse courriel et/ou au contact du tableau de bord au dossier.

21.6 Absence de renonciation. Le fait qu'une Partie omette de faire respecter une disposition de la présente

Entente ne constitue pas une renonciation à son droit de le faire ultérieurement. Mise à jour : les Conditions d'utilisation et la Politique de confidentialité d'OCSAPP ont depuis été révisées indépendamment et substantiellement reconstruites - le site ocsapp.ca/terms en direct a été jugé contenir une clause d'arbitrage obligatoire très probablement inapplicable, et ocsapp.ca/privacy omettait plusieurs divulgations requises en vertu de la Loi 25 (prise de

décision automatisée, avis de violation, portabilité des données). Les deux ont été remplacées par des ébauches (Conditions d'utilisation de la Plateforme, Politique de confidentialité) en attente de la même révision par le conseiller juridique que la présente Entente. Le renvoi à l'article 21.1 devrait pointer vers ces ébauches, non vers les documents actuellement en direct.

22.Acceptation

La présente Entente est acceptée électroniquement lorsque le Vendeur coche la case d'accusé de réception présentée lors de l'inscription du compte sur la plateforme OCSAPP. Aucune signature physique ou manuscrite n'est requise. OCSAPP conserve un registre de cette acceptation, incluant le compte et l'horodatage.